Como montar um FIDC: etapas, prestadores e documentos na CVM 175

Publicado em 26/10/2026

Resposta direta: em resumo, montar um FIDC é constituir um fundo de investimento em direitos creditórios sob a Resolução CVM 175, que tem uma parte geral e um Anexo Normativo II próprio para os FIDCs. Assim, o fundo nasce por deliberação conjunta do administrador e do gestor, que aprovam o regulamento no mesmo ato, e só funciona depois do registro na CVM, concedido automaticamente com o envio dos documentos exigidos pelo administrador (parte geral, arts. 7º, 8º e 10). Na prática, portanto, o caminho tem seis etapas: tese e carteira, desenho da classe e das cotas, contratação dos prestadores, regulamento e contratos, registro e distribuição das cotas e, por fim, a operação, com registro ou custódia dos direitos creditórios e formalização de cada cessão. Por outro lado, a norma não fixa custo nem prazo de estruturação: ambos dependem do desenho escolhido e dos prestadores contratados.

Além disso, para a transferência dos créditos, veja o guia do termo de cessão em FIDC; para o que mudou em relação à norma anterior, o post da CVM 356 à CVM 175.

Quem pode montar um FIDC?

Quem tem a carteira de recebíveis (uma empresa, uma factoring, uma plataforma de crédito) costuma ser o originador ou o cedente, mas não constitui o fundo sozinho. De fato, a constituição cabe aos prestadores de serviços essenciais, definidos na parte geral da Resolução CVM 175 como o administrador e o gestor (art. 3º, XXX, e art. 7º).

• Administrador: a Resolução CMN 2.907/2001 restringe a administração de FIDC a bancos múltiplos, bancos comerciais, caixas econômicas, bancos de investimento, sociedades de crédito, financiamento e investimento, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários, desde que tenham registro como administradores de carteiras de valores mobiliários na CVM (art. 1º, § 1º, com a redação dada pela Resolução CMN 4.694/2018).
• Gestor: administrador de carteiras registrado na CVM na categoria gestor de recursos, conforme a Resolução CVM 21/2021 (art. 1º, § 1º). Além disso, no FIDC, cabe ao gestor estruturar o fundo e executar a política de investimento (Anexo II, art. 33, I e II).

Quais são as etapas para montar um FIDC?

A tabela organiza, assim, o caminho em seis etapas, com a base normativa de cada uma e o documento que costuma resultar dela. Na prática, porém, as etapas 2 a 4 correm em paralelo.

Como definir a tese e a carteira de direitos creditórios?

Atualmente, o Anexo II define direitos creditórios de forma ampla: direitos e títulos representativos de crédito, valores mobiliários representativos de crédito, certificados de recebíveis e, por equiparação, cotas de FIDC (art. 2º, XII). Para dois tipos de direito creditório que costumam compor essas carteiras, veja os guias de duplicata escritural e de CCB em operações estruturadas. Na estruturação, então, a primeira decisão é se a carteira terá apenas créditos padronizados ou também não padronizados, como créditos vencidos e pendentes de pagamento na cessão ou de existência futura e montante desconhecido (art. 2º, XIII).

Essa escolha, inclusive, tem consequência direta sobre o público: classes que admitem não padronizados são de subscrição exclusiva de investidores profissionais, ressalvada a subscrição de cotas subordinadas pelo cedente e suas partes relacionadas (art. 15). Além disso, a distribuição ao público em geral exige requisitos cumulativos, entre eles a classificação de risco da subclasse sênior (art. 13).

Limite de origem e de concentração

Por outro lado, há um limite de origem. A Resolução CMN 5.343/2026, de 24/9/2026, incluiu na Resolução CMN 2.907 o art. 1º-A, em vigor desde 13/10/2026. Ele veda ao FIDC e ao FIC-FIDC aplicar, direta ou indiretamente, inclusive por meio de títulos, cotas ou derivativos, em direitos ou expectativas de direito decorrentes de ações judiciais ou procedimentos arbitrais enquanto o crédito não tiver liquidez, certeza e exigibilidade em caráter definitivo. Para os fundos que já detêm esses créditos, por outro lado, o art. 1º-B exige, a partir de 4/1/2027, precificação verificável, reavaliações, conferência pelo auditor e divulgação mensal.

Por fim, a carteira precisa caber nos limites do anexo: em até 180 dias do início das atividades, mais de 50% do patrimônio líquido da classe deve estar em direitos creditórios (art. 44), e a exposição a um mesmo devedor fica limitada, como regra, a 20% do patrimônio líquido, com exceções previstas para classes de investidores qualificados (art. 45). Dessa forma, a política de investimento descreve segmentos, originação, elegibilidade, diversificação e revolvência, se houver (art. 21).

Como desenhar a classe e as cotas?

Primeiramente, a classe pode ser aberta, quando o regulamento admite resgate, ou fechada, quando não admite (parte geral, art. 5º, § 7º; Anexo II, art. 5º). Dentro da classe, por exemplo, a estrutura típica de FIDC combina cotas sênior, subordinada mezanino e subordinada, definidas pela ordem de preferência na amortização e no resgate (Anexo II, art. 2º, VIII a X).

Além disso, o índice de subordinação é a relação mínima entre o valor das cotas subordinadas ou mezanino e o patrimônio líquido da classe (art. 2º, XV), expressa como percentual no regulamento (art. 20, § 1º). Além disso, calibrá-lo faz parte da estruturação atribuída ao gestor, que inclui, no mínimo, estabelecer a política de investimento, estimar a inadimplência da carteira, estimar o prazo médio ponderado, definir os fluxos financeiros e as hipóteses de liquidação antecipada (art. 33, § 1º).

Por outro lado, o regulamento também decide se a responsabilidade dos cotistas é limitada ao valor subscrito. Se for, a denominação da classe recebe o sufixo “Responsabilidade Limitada”; se não for, porém, os cotistas respondem por eventual patrimônio líquido negativo (parte geral, arts. 6º, § 3º, e 18).

Quais prestadores um FIDC precisa contratar?

Conforme a norma, a contratação dos demais prestadores se divide entre administrador e gestor. No entanto, nem todos são exigidos em todas as estruturas.

Quem contrata cada prestador

Regras de independência

Além disso, há regras de independência: como regra, é vedada a aquisição de créditos originados ou cedidos pelo administrador, pelo gestor, pela consultoria especializada ou por partes a eles relacionadas, salvo nas condições do art. 42, §§ 1º e 2º.

Quais documentos compõem o regulamento e o pedido de registro?

Em resumo, o regulamento tem uma parte geral, comum a todas as classes, e anexos descritivos de cada classe. Assim, a parte geral identifica os prestadores, suas responsabilidades e o prazo de duração; o anexo trata de público-alvo, responsabilidade dos cotistas, regime, prazo e política de investimento (parte geral, art. 48, §§ 1º e 2º). No FIDC, além disso, o regulamento deve dispor sobre índices de referência e de subordinação, taxa de performance e remuneração da consultoria, se houver, verificação de lastro por amostragem com seus parâmetros, procedimentos de cobrança e eventos de liquidação antecipada (Anexo II, art. 20).

Além disso, o pedido de registro de funcionamento deve ser instruído com (parte geral, art. 10):

1. regulamento do fundo e anexos das classes, incluindo apêndices das subclasses, se houver;
2. instrumento de deliberação de constituição, com as declarações dos prestadores essenciais de que o regulamento está aderente à legislação vigente;
3. identificação dos prestadores contratados por cada prestador essencial em nome do fundo, com resumo dos serviços, classes atendidas, nome e CNPJ ou CPF;
4. no caso de classe fechada, o patrimônio inicial mínimo.

Fora do pedido de registro, porém, a estrutura costuma reunir o contrato de cessão (contrato-mãe), os contratos com cada prestador e os modelos de termo de cessão por lote.

Como funciona o registro do FIDC na CVM?

De fato, o funcionamento depende de registro prévio na CVM, concedido automaticamente com o envio dos documentos pelo administrador em sistema eletrônico (parte geral, art. 8º, caput e § 1º). Além disso, se o fundo tiver mais de uma classe, cada classe obtém registro próprio, ao mesmo tempo ou depois do registro do fundo (art. 8º, § 2º). O administrador envia o pedido pelo sistema da CVM, conforme a carta de serviço de registro de FIDC no portal gov.br.

A parte geral prevê, inclusive, que, passados 90 dias do início das atividades, a classe que mantiver patrimônio líquido diário inferior a R$ 1.000.000,00 por 90 dias consecutivos deve ser liquidada ou incorporada pelo administrador, com hipóteses de dispensa pela CVM (art. 8º, §§ 3º a 5º). Na classe fechada, porém, se o patrimônio inicial mínimo não for subscrito no prazo de distribuição, o registro é cancelado (art. 11, II) e os valores integralizados são restituídos (Anexo II, art. 10).

Distribuição e adesão dos cotistas

Em seguida, a distribuição de cotas de classe fechada segue a regulamentação de ofertas públicas (parte geral, art. 24), hoje a Resolução CVM 160/2022. Ao ingressar, então, cada cotista assina o termo de adesão e ciência de risco, atestando acesso ao regulamento e ciência dos fatores de risco (art. 29). Além disso, a norma admite que ciência, atestado e concordância dos cotistas se materializem por meio eletrônico, desde que os procedimentos estejam no regulamento, sejam passíveis de verificação e as manifestações fiquem armazenadas pelo administrador (art. 12, § 3º).

O que muda depois do registro: cessão, lastro e rotinas

Com o fundo registrado, então, começa a operação e, com ela, a parte mais documental da estrutura. Cabe ao gestor registrar os direitos creditórios na entidade registradora ou entregá-los ao custodiante ou ao administrador, conforme o caso, e efetuar a correta formalização dos documentos relativos à cessão (Anexo II, art. 33, III e V).

No plano civil, por outro lado, a cessão é ineficaz perante terceiros se não for feita por instrumento público ou particular com as solenidades do art. 654, § 1º, do Código Civil (art. 288), e só tem eficácia perante o devedor quando notificado ou quando ele se declara ciente por escrito (art. 290). Além disso, a assinatura eletrônica pode formalizar o instrumento particular e servir de prova de autoria e integridade (MP 2.200-2/2001, art. 10, §§ 1º e 2º), mas não supre, por si, os requisitos de conteúdo, a notificação do devedor nem o registro, quando aplicável.

Lastro e verificação

O lastro é, em resumo, a documentação capaz de comprovar a origem, a existência e a exigibilidade do crédito (art. 2º, XVII). Assim, nas diligências de aquisição, o gestor verifica existência, integridade e titularidade do lastro, individualmente ou por amostragem, e pode contratar terceiros para isso, fiscalizando sua atuação (art. 36). Em seguida, o custodiante verifica periodicamente o lastro dos créditos substituídos e dos vencidos e não pagos (art. 38). Para a conferência das notas fiscais que lastreiam os títulos, por exemplo, veja como funciona a validação de lastro em FIDC.

Resolução CVM 247 e o SCR

Há, porém, uma mudança próxima. A partir de 1º/11/2026, a Resolução CVM 247/2026 altera o Anexo II. Assim, o administrador, que já envia ao SCR do Banco Central as informações das operações de crédito da classe (art. 31, II), passa a ter nove dias úteis após o fim do mês, em vez de dez, e o parágrafo único do art. 31 lista seus deveres, como o registro no Unicad, o aviso aos contratantes e a guarda das autorizações de consulta. Além disso, o gestor passa a poder consultar o SCR (art. 34, II), e o atraso no envio sujeita o administrador a multa diária (art. 56-A). Os detalhes estão no guia da Resolução CVM 247.

Checklist para montar um FIDC

Pontos que costumam ser conferidos antes do primeiro aporte. No entanto, o checklist não substitui o regulamento, os contratos nem a análise jurídica.

• Carteira analisada: natureza, originação, histórico de pagamento e qualidade documental.
• Enquadramento como padronizado ou não padronizado e público-alvo compatível (Anexo II, arts. 2º, XIII, e 15).
• Verificação da vedação a créditos judiciais e arbitrais sem caráter definitivo (Res. CMN 2.907, art. 1º-A).
• Classe aberta ou fechada, subclasses, índice de subordinação e regime de responsabilidade dos cotistas definidos.
• Política de investimento com elegibilidade, diversificação, revolvência e limites (Anexo II, arts. 21, 44 e 45).
• Registradora ou custodiante definidos conforme os créditos sejam ou não registráveis (Anexo II, arts. 30 e 37).
• Instrumento de deliberação de constituição assinado pelos prestadores essenciais (parte geral, arts. 7º e 10, II).
• Contrato de cessão e modelo de termo por lote, com cláusulas definidas pelas partes e seus assessores.
• Fluxo de notificação ou ciência dos devedores, conforme o caso (Código Civil, art. 290).
• Termo de adesão e ciência de risco, com procedimento eletrônico previsto no regulamento, se for o caso (parte geral, arts. 12, § 3º, e 29).
• Rotina de verificação de lastro e guarda da documentação definida (Anexo II, arts. 20, VII, 30, IV, 36 e 38).
• Envio ao SCR em até nove dias úteis, registro no Unicad e guarda das autorizações de consulta preparados para 1º/11/2026 (Res. CVM 247/2026).

Onde a assinatura eletrônica entra na montagem e na operação do FIDC?

A Flixsign é uma plataforma de assinatura eletrônica e formalização de operações de crédito. Contudo, ela não é escrituradora, registradora nem custodiante. Dessa forma, na montagem e na operação, a plataforma atua na coleta de assinaturas e na organização das evidências:

• Assinatura em lote: contratos de cessão, termos por lote e aditamentos enviados em volume, sem tratar documento por documento.
• Sem cadastro prévio do signatário: cedentes, devedores e cotistas assinam sem criar conta na plataforma.
• ICP-Brasil: opção de assinatura com certificado digital, conforme a exigência da política da operação.
• Trilha de evidências: cada etapa da assinatura fica registrada.
• Formalização e registro: CCBs e duplicatas formalizadas e encaminhadas a registro a partir da mesma operação.
• API REST: integração com o sistema do originador, da plataforma de crédito ou do backoffice do fundo.
• Validação de lastro: confere, na base oficial da NF-e, se cada nota fiscal existe e qual é o status dela, antes e depois da cessão. A responsabilidade regulatória pela verificação continua com o gestor e o custodiante.

Para volumes altos, por exemplo, veja o post sobre assinatura digital em lote em processos de FIDC; para o arquivo de remessa das cessões, o guia do CNAB 444; e para a escolha do certificado, o post sobre certificado digital ICP-Brasil para FIDCs. Além disso, conheça a página de assinatura eletrônica para FIDC. Por fim, para ver a plataforma aplicada à sua operação, agende uma demonstração.

Perguntas frequentes sobre como montar um FIDC

Constituição, registro e custódia

Custos, adesão e papel da Flixsign

Fontes

• Resolução CVM 175/2022 (página oficial) — CVM
• Resolução CVM 175, parte geral (consolidada) — CVM
• Resolução CVM 175, Anexo Normativo II, FIDC (consolidado) — CVM
• Resolução CVM 247/2026 (altera os arts. 31 e 34, inclui o art. 56-A e revoga o art. 31, III, do Anexo II; vigência em 1º/11/2026) — CVM
• Resolução CVM 21/2021 (administração de carteiras) — CVM
• Resolução CVM 160/2022 (ofertas públicas) — CVM
• Registrar Fundo de Direitos Creditórios (FIDC) — gov.br
• Resolução CMN 2.907/2001 — Banco Central do Brasil
• Resolução CMN 5.343/2026 — Banco Central do Brasil
• Código Civil (Lei 10.406/2002), arts. 288 e 290 — Planalto
• Medida Provisória 2.200-2/2001, art. 10 — Planalto

Fontes consultadas em 26/10/2026.

Revisão jurídica e tributária interna